股东若何退出变现？

李承浠 2024-03-29 01:29 618

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股权退出是股权设计及股权激励的关键环节，很多股权纠纷的案件都与股权退出不合理息息相关。

那么，股权退出究竟有哪些形式？又该如何对股权进行(Carry Out)估值呢？

股权退出的常见形式

不仅股权激励中的激励对象会特别关注股权的退出机制及变现方式，VC等股权投资机构在完成投资后，也会十分关注股权退出环节的安排。

目前(Currently)，市面上比较常见的退出形式主要有IPO退出、回购退出、股权转让、并购退出。

此外，破产清算、对赌及借壳上市等方式也可以视作股权退出方式，但是破产清算属于被动退出，且收益无法保证；而对赌及借壳上市使用较少，且使用场景及实际操作较为复杂，不太常用，所以这三种方式本文不做深入分析。

（1) IPO

IPO退出，顾名思义就是公司通过上市，使得股权达成增值退出的方式。从市场上看，IPO退出是大家喜闻乐见的一种股权退出方式。

对于VC等投资机构而言，是一次成功(Success)的投资，既可以获得不菲的收益，又可以强化品牌效应。

对于激励对象而言，雇主企业上市，无论是自身的职业成长，还是自身的财富增长，都是一次极大的加持。比如之前被人津津乐道的互联网造福神话，多数就是通过公司上市达成个人财富飞跃。

虽然通过IPO达成股权退出好处多多，也是多数企业的资本规划方向，但是在实际操作时，也会面临很多挑战，比如：

# 企业IPO主要分为境内上市及上市，不同上市地对企业IPO的要求不同，企业不仅需要提前规划，而且还需要符合相关规则，对企业要求较高，操作流程也十分繁琐，成本高、周期长；

# 企业上市后，基于保证股价稳定等因素考量，通常会有一个禁售期，会增加持股人的收益风险，且变现周期也被拉长。

（2）股权回购

股权回购是公司从股东手中依法购回公司股权作为库存股可能注销的行为，本质上是一种企业减资行为。

投资机构选择回购退出，一般是基于投资期限届满，可能者投资企业上市无望而寻求资金退出。当然，也存在投资失败(Failure)的情况。

从股权激励的角度来说，股权回购主要指公司回购激励对象手中的股权，尤其对非上市企业而言，企业回购是员工达成股权收益十分重要的一环。

非上市企业股权激励的员工退出，一般面临两个难题：企业没有可以直接参考的公允价值、缺乏明确的退出机制。

对此，一份优秀的股权激励方案，应该在制定之初就已经与员工约定好股权退出机制及定价方式，以免后续产生股权纠纷可能者影响激励效果。

（3）股权转让

股权转让是指公司股东依法将自己的股权卖出、赠与给其他个人可能公司等，使其他第三方成为公司股东的民事法律(Law)行为。

股权转让也是较为常用的退出形式，因为一方面可以保证投资机构能够获得相对符合期望的投资收益，另一方面从时间上也比较灵活，当企业上市预期不明确且投资人有其他更好的项目想要套出资金时，都可以选择股权转让。

此外，接受非上市企业股权激励的员工，如果在离职时手中持有大量公司股权，偶尔也会通过股权转让给企业创始团队的方式完成退出。

（4）并购

并购一般是指企业之间的行为，是指企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济(Economy)方式取得其他法人产权的行为。

投资机构出于投资收益可能者企业的长远发展考虑，可能会撮合被投企业之间的并购重组，以便强强联合可能化干戈为玉帛，共享资源和渠道，从而完成参与方的股权退出。

在员工激励的维度，并购退出时可以参考员工达成的业绩考察、创造的并购价值等综合判断。

并购退出的优势在于交易成本低、收益相对高，而且可以低调保密进行(Carry Out)；劣势则在于收益可能会低于IPO退出，以及可能会面临比较复杂的股权结构。

常见的估值方式

谈到了股权退出，就必然谈到股权公允价值的估值方式。

目前(Currently)，比较常见的公司股权公允价值测算方法主要有收益法、市场法、成本法三种。

（1）收益法

收益法评估主要是指将将来预期收益转换为现值的一种估值方法，自由现金流折现法和股利折现法都是这一类型比较常用的估值方法。

（2）市场法

市场法是利用(Use)相同可能类似的资产、负债可能资产和负债组合的价格，以及其他相关市场交易信息进行(Carry Out)估值的一种方法。

市场乘数法、最近融资价格法和行业指标法都是这一类型比较常用的估值方法。

（3）成本法

成本法是以融资企业估值日的资产负债表作为基础，合理估计表内及表外各项资产和负债价值，确定估值对象价值的一种估值方法。这类方法用得较多的是重置成本法。

涉及股权激励的员工股权退出，目前(Currently)比较常用的方法可以参考以下3种：

（1）利息定价法

定价方式为本金+利息，是最常见的股份(Stock)回购定价方式。即按照离职员工此前支付的成本价，外加一定水平的年利息来确定，一般5%-10%左右的年利率较为常见。

（2）估值折扣法

按照市场估值来确定回购价格，在公司最近一次融资价格的基础上打个折扣，折扣水平也是根据公司实际估值情况所决定。该方式主要针对高管群体而定，部分现金流充足的企业，每年会按照估值来修订股权回购价格。

（3）净资产定价

传统的非上市企业，在授予股权时常会按照净资产定价，回购时也按净资产进行(Carry Out)定价。

本文来自微信公众号“一心向上ESOP”（ID:TigerESOP），作者：聚焦股权激励的，36氪经授权发布。

该文观点仅代表作者本人，36氪平台仅提供信息存储空间服务。

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